优酷(NYSE:YOKU)和土豆(Nasdaq:TUDO)今天共同宣布双方于3月11日签订最终协议,优酷和土豆将以100%换股的方式合并。

3月12日下午优酷官方微博称:“优酷土豆宣布合并,联合打造中国网络视频行业领军公司。建立在庞大用户群、多元化内容及强大技术平台基础上的优酷土豆股份有限公司,将引领中国下一代网络视频革命。合并后的新公司将形成更可观的规模和更强大的收入转换能力,实现长足发展。”
根据协议条款,自合并生效日起,土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市,每股兑换成7.177股优酷A类普通股;土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(Youku ADS)。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股,每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。

合并后,优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份,土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc.)。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易,代码YOKU。

优酷创始人、董事长兼CEO古永锵指出:“我们将开创中国网络视频新纪元。优酷土豆将拥有最庞大的用户群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力,并将带给用户最高质量的视频体验。”

土豆创始人、董事长兼CEO王微表示:“优酷和土豆对中国视频行业的发展前景,以及如何为用户提供最佳的视频体验,已经建立了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。土豆可为新公司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体,以及移动视频领域的广泛伙伴关系和专业经验。我们相信,优酷土豆可以为广大用户带来最佳的视频浏览、上传和分享体验。我们将与我们的广告商、内容供应商和行业伙伴共同成长。”

“战略合并完成后,土豆将保留其品牌和平台的独立性,帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。优酷土豆将会推动中国视频行业的良性发展,对行业结构和经济回报的提升做出积极贡献。”古永锵强调,“本次合作会产生多方面的协同效应,将正版视频内容带给更广泛的用户群体,形成更有效的带宽基础设施管理等等。”

本次战略合并已获得双方公司董事会的批准,但合并完成仍取决于惯例成交条件,包括优酷和土豆双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在2012年第三季度完成。

据悉,高盛(亚洲)有限责任公司、Allen & Company LLC与华兴资本作为优酷的财务顾问,Allen&Co. 是美国一线投行,曾参与雅虎收购案及Facebook上市等交易。华兴资本是中国顶尖投行,连续三年业绩蝉联行业第一,2011年其交易额近30亿美元,2011年4月京东商城C轮15亿美元融资也由其主导完成。腾讯科技编辑连线华兴资本董事长兼CEO包凡(微博),暂无法联络。世达国际律师事务所、权亚律师事务所、康德明律师事务所作为优酷本次交易的法律顾问。摩根士丹利亚洲有限公司作为土豆的首席财务顾问,瑞士信贷证券作为土豆的联席财务顾问。凯易国际律师事务所,方达律师事务所和迈普达律师事务所作为土豆本次交易的法律顾问。